STARTUPS: AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA, SUBSCRIÇÃO DE CAPITAL, OPÇÕES DE COMPRA

STARTUPS: EQUITY ACQUISITION, CAPITAL SUBSCRIPTION, CALL OPTIONS

Artigo submetido em 10 de dezembro de 2024
Artigo aprovado em 23 de dezembro de 2024
Artigo publicado em 30 de dezembro de 2024

Cognitio Juris Volume 14 – Número 57 – Dezembro de 2024 ISSN 2236-3009

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Autor(es): Fábio Barsotti Machado[1]

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Resumo: O presente artigo analisa o fenômeno recente das startups no ordenamento jurídico brasileiro. Dentro deste contexto, também será analisada a aquisição de participação societária de Startups, bem como duas formas de investimento (opção de subscrição e opção de compra de ações ou de quotas). No que ser refere à aquisição de participação, estudaremos alguns de seus aspectos, tais como CADE, tipos de aquisição, Auditoria e SPA. Por fim, traremos alguns números de M&As de Startups para a informação do leitor.

Palavras chave: Startup, Marco Legal das Startups; Aquisição de participação societária de Startups; opção de subscrição; opção de compra de ações ou de quotas.

Abstract: This article analyzes the recent phenomenon of Startups in the Brazilian legal system. Within this context, the acquisition of equity participation in Startups will also be analyzed, as well as two forms of investment (subscription option and option to purchase shares or quotas). Regarding the acquisition of equity, we will study some of its aspects, such as CADE, types of acquisition, Audit and SPA. Finally, we will discuss some startup M&As numbers for the reader’s information.

Keywords: Startup, Legal Framework for Startups; Acquisition of equity participation in Startups; subscription option; option to purchase shares or quotas.

Sumário: Introdução; 1. Conceito de Startup e Marco Legal das Startups; 2. Aquisição de participação societária – M&A; 2.1. CADE; 2.2. Principais tipos de aquisição; 2.3 Auditoria; 2.4. SPA; 3. Opção de subscrição x Opção de compra de ações ou de quotas; 4. Alguns números – M&A Startups; Conclusão; Referências.

Introdução

Recentemente, temos ouvido falar bastante em startups, unicórnios, histórias de empreendedores com ideias disruptivas que iniciaram com uma “startup” e ficaram milionários – o que gera curiosidade do público em geral.

O sonho de quase toda startup é ser um “unicórnio”, termo este utilizado para designar aquelas startups que atingiram pelo menos US$ 1 bilhão de valor de mercado. Ainda mais valiosas são as Decacorn (acima de US$ 10 bilhões).

Geralmente as startups são empresas em estágio inicial que possuem como elemento substancial a inovação atrelada à tecnologia.

Em uma fase intermediária, elas recebem investimentos de investidores, tais como, investidores-anjo, venture capital e private capital.

Um último estágio seria o de abertura de capital na bolsa de valores (um IPO). Todavia, apenas uma parcela diminuta de startups alcança essa fase – e também muitas optam por permanecerem com seu capital fechado.

Ao serem objeto de aquisição, o comprador geralmente realizará uma auditoria prévia para negociar o contrato de compra e venda.

Entendemos que o objeto de estudo deste artigo é extremamente importante e recente, estando em contínua construção e merece ser melhor aprofundado e estudado a fim de que crie condições para a melhoria do arcabouço jurídico aplicável às startups e seus investidores.

1. Conceito Startup e Marco Legal das Startups

No mundo jurídico, importante ressaltar que as startups não configuram um novo tipo societário ou nova espécie de pessoa jurídica de direito privado, estando sujeitas ao mesmo regramento jurídico aplicável às demais sociedades existentes.

Erick Frederico Oioli, sobre a origem do termo nos ensina que[2]:

“O termo startup ganhou notoriedade no final da década de 1990, com as chamadas empresas “.com”, sobretudo no pujante Vale do Silício. Contudo, mesmo no exterior, o emprego do conceito não é unívoco e usualmente desprovido de qualquer rigor técnico ou científico.

Uma das definições mais utilizadas é a de Eric Ries, segundo o qual “uma startup é uma instituição humana projetada para criar novos produtos e serviços sob condições de extrema incerteza”.

A Lei Complementar nº 182/2021, conhecida como Marco Legal das Startups, passou a definir juridicamente o que seria uma “startup”. 

Sobre o tema, Erick Frederico Oioli esclarece[3]:

“O Brasil, por sua vez, deu um passo importante em 1º de junho de 2021, ao editar a Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, também conhecida como o “Marco Legal das Startups”. Trata-se de fruto de um esforço importante para, entre outros, fomentar o ambiente de negócios e o aumento da oferta de capital para investimento em empreendedorismo inovador, por meio das startups.”

Conforme o art. 4, caput, de referida Lei Complementar, startups seriam “as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados”.

O § 1º do mencionado art. 4 determina quais os tipos societários/natureza jurídica que podem ser enquadráveis como startup e, portanto, beneficiários de tratamento especial destinado ao fomento de startup. Seriam: o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada, as sociedades empresárias, as sociedades cooperativas e as sociedades simples que atendam aos seguintes requisitos:

I – com receita bruta de até R$ 16.000.000,00 no ano-calendário anterior ou de R$ 1.333.334,00 multiplicado pelo número de meses de atividade no ano-calendário anterior, quando inferior a 12 meses, independentemente da forma societária adotada;

II – com até 10 anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e

III – que atendam a um dos seguintes requisitos, no mínimo:

a) declaração em seu ato constitutivo ou alterador e utilização de modelos de negócios inovadores para a geração de produtos ou serviços, nos termos do inciso IV do caput do art. 2º da Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004[4]; ou

b) enquadramento no regime especial Inova Simples, nos termos do art. 65-A da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006[5].

Assim, como se deduz do próprio nome, startup é aquela empresa que está iniciando suas operações, em fase de lançamento.

A depender, é claro, do que pretende a startup (por exemplo, caso os empreendedores tenham uma ideia revolucionária e financeiramente sustentável e rentável) pode atrair investidores.  Geralmente há um risco de capital maior em uma empresa que está iniciando as atividades do que as já consolidadas. Do outro lado, o retorno pode ser extremamente vantajoso.

Importante destacar que, além do Marco Legal trazer a definição legal de startup (acima tratada), ele fixou condições menos burocráticas para a constituição e encerramento destas empresas, facilitando e tornando menos custoso para os empresários (denominado Inova Simples), bem como flexibilizou regras e obrigações aplicáveis às sociedades empresariais em geral.

Ademais, sobre as formas de investimento em uma startup, o Marco Legal das Startups consolida (em seu art. 5º) que as startups “poderão admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da modalidade de investimento escolhida pelas partes”.

O parágrafo primeiro de referido artigo elenca os instrumentos de investimento que não serão considerados como integrante do capital social da empresa (e, portanto, o investidor não será considerado sócio ou acionista, desde que não haja a conversão em capital, ficando exonerado das respectivas responsabilidades e ônus da condição de sócio ou acionista – tudo isso com o intuito de fomentar o investimento):

I – contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e a empresa;

II – contrato de opção de compra de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e os acionistas ou sócios da empresa;

III – debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

IV – contrato de mútuo conversível em participação societária celebrado entre o investidor e a empresa;

V – estruturação de sociedade em conta de participação celebrada entre o investidor e a empresa;

VI – contrato de investimento-anjo na forma da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro 2006;

VII – outros instrumentos de aporte de capital em que o investidor, pessoa física ou jurídica, não integre formalmente o quadro de sócios da startup e/ou não tenha subscrito qualquer participação representativa do capital social da empresa.

Outra novidade que o Marco Legal das Startups trouxe foi o “Sandbox Regulatório” (art. 11). Sandboxes são ambientes experimentais com afastamento de normas pré-definidas, para que as startups testem tecnologias, técnicas e modelos de negócios inovadores.  

Por meio desta previsão, órgãos e as entidades da administração pública com competência de regulação como a ANATEL, ANEEL, ANTT, BACEN e CVM poderão autorizar, em espaços específicos, delimitados no tempo, a testagem de serviços oferecidos por startups, mesmo que em desconformidade com as regras regulatórias típicas daquele determinado órgão em questão.

Esta medida permite que as startups tenham maior liberdade para inovar, ou seja, haja uma flexibilização de regras, mas de forma controlada e monitorada.

Assim, percebemos que a startup é um meio para que ideias disruptivas atreladas à tecnologia surjam em nossa sociedade, contribuindo para o progresso e desenvolvimento. Logo, imprescindível que juridicamente haja normas benéficas a tais empresas fomentando cada vez mais o surgimento sustentável de startups.

• Aquisição de Participação societária – M&A

• CADE

Quando tratamos do tema aquisição de participação societária, imprescindível falarmos também de CADE, ou seja, Conselho Administrativo de Defesa Econômica, previsto na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

O CADE tem como missão zelar pela livre concorrência no mercado, sendo a entidade responsável, no âmbito do Poder Executivo, não só por investigar e decidir, em última instância, sobre a matéria concorrencial, como também fomentar e disseminar a cultura da livre concorrência. Atua de forma preventiva (aprovação de operações), repressiva (investigando cartéis e outras condutas nocivas à livre concorrência) e educativa (instruindo público em geral, promovendo pesquisas, parcerias, etc).

Logo, o CADE tem por objeto analisar atos de concentração, que envolvem operações de compra e venda de participações societárias.

A Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011 entende como ato de concentração quando (art. 90): I – 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;  II – 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;  III – 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV – 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. 

Conforme Paula Forgioni ressalta sobre o procedimento de análise do CADE[6]:

“O processo administrativo para análise de ato de concentração econômica, disciplinado pelo art. 53 e seguintes da Lei 12.529/2011, inicia-se quando as partes submetem ao CADE o ato de concentração que pretendem realizar, efetuando o pagamento das taxas correspondentes (art. 88). Por força de lei, as partes não podem concretizar o anto antes de sua aprovação pelo CADE”.

Sobre as a decisão do CADE, a mesma autora explica[7]:

“….a operação será levada ao julgamento pelo Tribunal, que poderá aprova-la, rejeitá-la completamente ou aprová-la parcialmente, ou seja, impondo-lhe restrições a fim de “mitigar os eventuais efeitos nocivos do ato de concentração sobre os mercados relevantes afetados (art. 61, §1.º), tais como venda de ativos, cisão, alienação de controle, licenciamento compulsório de direitos de propriedade intelectual ou qualquer outro ato ou providência necessários para a eliminação dos efeitos nocivos à ordem econômica (art. 61, § 2º, VI)”.

Regra geral, devem ser submetidas à análise do CADE as operações em que uma empresa com faturamento superior a 750 milhões de reais estiver comprando uma empresa com faturamento superior a 75 milhões de reais[8], devendo ser considerados os respectivos grupos econômicos.

Há 2 tipos de procedimentos, quais sejam (1) Sumário: procedimento mais célere, envolvendo operações que tenham menor potencial ofensivo à concorrência (baixa participação no mercado); e (2) Ordinário/Não-Sumário: análise mais aprofundada e detalhada – operações com maior potencial ofensivo (alta participação no mercado).

            Em operações de M&A, logo de início é analisado se a operação em questão será submetida à aprovação do CADE. Essa análise é feita, basicamente, com base nos faturamentos dos grupos (do comprador e vendedor). Caso positivo, o fechamento do negócio será condicionado à aprovação do CADE.

O que gera impasses e deve ser regulado no SPA, além é claro da sua reprovação, é o caso de o CADE aprovar com restrições. Comprador e vendedor, nesse caso, deverão regular as consequências dessa decisão.

• Principais tipos de aquisição

Importante, de início, salientar que, geralmente, as operações de venda de negócios se operam mediante a venda de participações societárias, por questões tributárias, de sucessão e burocráticas.

No que se refere ao tema aquisição de startups, podemos, de forma resumida e simplificada[9], ter 3 (três) tipos de aquisição de uma startup (o que vale para outras sociedades): 1) Minoritária, o que significa a aquisição de até 49% do capital votante da sociedade (participação minoritária); 2) De controle, o que reflete aquisição de mais de 50% do capital votante; 3) Total, ou seja, aquisição de 100% do capital votante.

Em cada um desses três tipos é necessário que alguns aspectos sejam observados.

No caso da minoritária, podemos ainda pensar em duas subespécies: o investidor que deseja comprar pequena parcela da startup como investimento sem qualquer poder de veto ou gestão. Ainda, podemos ter a compra minoritária em que o adquirente pretende ter algum tipo de participação na gestão ou veto. Na hipótese de aquisição minoritária, geralmente se negocia um Acordo de Sócios/Acionistas juntamente com o Contrato de Compra e Venda de Ações.

Já no caso da aquisição de controle, o adquirente terá a gestão da empresa, podendo eleger a maioria dos seus administradores. Nesse caso, também se negocia um Acordo de Sócios/Acionistas juntamente com o Contrato de Compra e Venda de Ações.

Por fim, na hipótese e aquisição total, há a saída integral do vendedor e, portanto, não se faz necessária a celebração de Acordo de Sócios/Acionistas[10]. Uma das principais questões nesse caso é a saída do fundador, que possui o know-how da startup geralmente. Assim, nesses casos, geralmente celebra-se um contrato de trabalho ou prestação de serviço com o fundador por determinado tempo a fim de que ele ajude na transição para o adquirente. Além disso, geralmente atrela-se uma parcela do preço da aquisição (chamada de “earnout” ou preço de aquisição adicional) à sua permanência na empresa adquirida.

• Auditoria

A Auditoria é utilizada com bastante frequência no mundo empresarial, especificamente no ambiente de Fusões e Aquisições ou M&A.

Geralmente, antes de efetuar uma aquisição de participação societária, o adquirente realizará uma Auditoria, ou Due Diligence, na empresa a ser adquirida.

Sobre a due diligence e seus objetivos, Arnoldo Wald, Luiz Rangel de Moraes e Ivo Waisberg[11] ensinam o quanto segue:

“…envolve basicamente a coleta de informações necessárias para apurar a atual situação do negócio a ser adquirido, a existência de passivos e contingências e a avaliação do impacto de tais apurações no valor da operação. Dentre os principais objetivos da due diligence estão: (a) identificação das principais características da empresa; (b) identificação de possíveis obstáculos para a realização do negócio e quantificação das contingências existentes; (c) avaliação de riscos; (d) auxílio na definição do preço do negócio; e (e) auxílio na negociação das cláusulas contratuais (…) No que concerne ao objeto da due diligence, além de aspectos jurídicos, via de regra são analisadas questões de ordem financeira, estratégica, técnica, operacional, entre outras, para que, ao final de toda análise, seja elaborado um relatório que reflita a conjugação dos resultados apurados em todas essas diferentes matérias”.

A Due Diligence analisa, em regra, as seguintes áreas: contábil, financeira e operacional; tributária, trabalhista e previdenciária; legal; comercial; ambiental; e outras áreas a depender da tipicidade dos negócios da empresa alvo[12].

A Auditoria Legal (ou Legal Due Diligence) tem por objeto verificar as obrigações e contingências a serem efetivamente sucedidas quando da conclusão da operação (denominado Closing), bem como fornecer um panorama geral sob os aspectos societário, contratual, regulatório, propriedade intelectual, contencioso, imobiliário, trabalhista, fiscal, meio ambiente (aspectos legais), dentre outros.

            Logo, a fim de trazer mais segurança ao comprador e transparência ao negócio, a auditoria é quase que mandatória nessas operações.

• SPA

O SPA, ou Share Purchase Agreement, que correspondente ao Contrato de Compra e Venda de Quotas ou Ações em português, é o principal documento nas operações de aquisição de startups[13].

Em tal documento, todas as condições do negócio devem ser previstas de forma cuidadosa pelas partes, tais como objeto, condições suspensivas[14], preço e forma de pagamento, ajuste de preço, preço adicional[15], fechamento, declarações e garantias (da empresa alvo, dos vendedores e dos compradores), indenizações (e seus limites), garantias, obrigações de não concorrência e não aliciamento, forma de resolução de conflitos.

            O SPA é elaborado e negociado após a conclusão da Auditoria, pois nele vários aspectos da auditoria serão refletidos (principalmente as declarações e garantias).

Geralmente, vendedores e compradores são assessorados por advogados especializados e a sua assinatura do SPA pode levar semanas ou meses, a depender da complexidade da operação e da negociação. Também é usual que a operação possua 2 momentos previstos no SPA – o da assinatura (ou signing) e o fechamento (o closing).

Na assinatura, as partes condicionam à conclusão da venda a determinadas condições, como, por exemplo, aprovação do CADE, aprovação de outras autoridades regulatórias aplicáveis, obtenção de aprovações bancárias em contratos bancários celebrados, eventuais reorganizações societárias prévias, dentre outros.

Performadas todas as condições previstas no SPA, as partes seguirão para o fechamento da operação – formalizado por um termo de fechamento, o qual dispõe sobre o pagamento do preço (ou parte) e transferências das quotas/ações, dentre outras providências.

• Opção de subscrição x Opção de compra de ações ou de quotas

Ambos estão previstos nos incisos I e II do § 1º do art. 5º do Marco Legal das Startups.

São contratos que buscam garantir ao investidor o direito/opção (e não a obrigação) de adquirir participação societária na Startup, a partir de um valor pré-fixado ou ao menos uma forma de definição de valor pré-determinada.

            O contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas é celebrado entre o investidor e a empresa. Assim, a sociedade/companhia emite novas ações ou quotas, mediante aumento de capital. Logo, oinvestimento é direcionado para a sociedade (investimento primário ou cash-in).

Já o contrato de opção de compra de ações ou de quotas, por sua vez, é celebrado entre o investidor e os acionistas ou sócios da empresa. O beneficiário adquire as ações/quotas de outro acionista, geralmente o fundador, ou que estiverem na tesouraria da sociedade/companhia. Aqui, diferentemente da subscrição de ações ou de quotas, é o Sócio quem está alienando a participação[16] e o dinheiro vai para ele, e não para a empresa (investimento secundário ou cash-out).

Importante também abordamos o bônus de subscrição, as vezes confundido com essas outras 2 figuras.

O bônus de subscrição é um tipo de título negociável em bolsa oferecido pelas empresas que possuem capital aberto. Elas dão aos seus atuais acionistas a preferência para a aquisição de novas ações emitidas pela organização, dentro de limites estabelecidos no seu próprio estatuto.

É título autônomo e circulável no mercado, de forma que pode ser cedido a terceiros a qualquer momento. Tem um regramento específico na Lei das S/A (artigos 75 a 79 da Lei 6.404/76).

• Alguns números – M&A Startups

Cada vez mais ouvimos o termo startup e também que tais empresas estão envolvidas em operações de compra e venda, ou seja, M&A.

Conforme terceira edição do M&A Deals Report, desenvolvido pela Questum em parceria com o Sebrae Startups[17]:

“O contexto macroeconômico mundial, caracterizado por juros altos e incertezas, está levando os investidores a preferirem apostas de menor risco, o que reduz a disponibilidade de recursos para investimentos e aquisições de empresas de tecnologia em comparação com outros períodos.

Em geral, no Brasil, percebemos ainda um mercado retraído e tímido no que diz respeito a M&A, mas se movimentando cada vez mais, principalmente quando consideramos empresas já consolidadas no mercado (de tecnologia ou não) adquirindo startups para expansão de portfólio, novas features de produto ou ampliação da base de clientes.

Em relação aos números do mercado brasileiro, tivemos 104 deals mapeados no primeiro semestre de 2024. Chama atenção que já atingimos 61% do número de M&As de todo o ano de 2023”. 

No mesmo report, temos que no ano de 2020 teriam ocorrido 170 M&As; em 2021 teriam sido 337; em 2022 teriam ocorrido 258; em 2023 seriam 159 e no primeiro semestre de 2024 teriam ocorrido, até então 104 M&As.

Diante dos números acima, percebemos que um número alto de M&As se concretizou em 2021, seguido de um movimento de baixa. Um dos motivos é o cenário recente e atual de juros altos e incertezas, o que pode estar levando os investidores a preferirem apostas de menor risco, ou seja, menos apetite para M&A em startups.

• Conclusão

O número de startups vem aumentado ao longo dos anos – trata-se, todavia, de um fenômeno relativamente recente oriundo das empresas disruptivas de tecnologia.

No Brasil, a fim de fomentar o investimento e desenvolvimento nas startups, foi promulgado, em 2021, o Marco Legal das Startups que, além de trazer a definição legal de startup, fixou condições menos burocráticas para a constituição e encerramento destas empresas, facilitando e tornando menos custoso para os empresários, bem como flexibilizou regras e obrigações aplicáveis às sociedades empresariais em geral.

No presente artigo, vimos também que geralmente o potencial adquirente de uma startup realiza uma auditoria a fim de verificar a situação da empresa, em várias áreas,  bem como levantar potencias contingências que serão refletidas em um contrato de compra e venda de quotas/ações (ou SPA).

No contrato de compra e venda da Startup deverão ser previstas as condições do negócio, inclusive a necessidade (ou não) de aprovação prévia pelo CADE, dentre outras aprovações, se necessárias conforme o caso.

O Marco Legal das Startups também positivou a subscrição de capital e opções de compra como forma de investimentos (já existentes, mas antes não positivadas expressamente) com a intenção de criar um arcabouço legal moderno objetivando atrair maior número de investidores.

• Referências

BUSCHINELLI, Gabriel Saad Kik. Compra e Venda de Participações Societárias de Controle. São Paulo: Quartier Latin, 2018.

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. v.1. 22ª ed., revisada, atualizada e ampliada. São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2018.

_______.  Curso de Direito Comercial. v.2. 21ª ed., revisada, atualizada e ampliada. São Paulo: Ed. Revista dos Tribunais, 2018.

FORGIONI, Paula. Os fundamentos do antitruste. 12. ed. rev., atual. e ampl. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2022.

MACIEL, Ricardo R; MACIEL, Isabela Seyr. Due Diligence e M&A: fusões e aquisições. 2ª ed. – Curitiba: Juruá, 2022.

MUNIZ, Joaquim de Paiva. Introdução às Operações de Compra e Venda de Participação Societária – Manual de M&A – 1ª ed. -São Paulo: Quartier Latin, 2024.

OIOLI, Erik Frederico. Manual de direito para startups: atualizada de acordo com o marco legal das startups / coordenação Erik Frederico Oioli. – 3. ed. rev., atual. e ampl. – São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2023.

WARDE JR., Walfrido Jorge (org.). Fusão, cisão, incorporação e temas correlatos. São Paulo: Quartier Latin, 2009.

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[1] Mestrando em Direito Comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Pós-graduado em Contabilidade, Finanças e Controladoria pela FIPECAFI; Pós-graduado em Direito Societário pela FGV/SP; graduado pelo Mackenzie. Advogado em São Paulo.

[2] OIOLI, Erik Frederico. Por que um “Direito para Startups”. In n Manual de Direito para Startups. OIOLI, Erik Frederico (Coord.), 3ª ed., Thomson Reuters Brasil, São Paulo, 2023. p. 13.

[3] Ibidem p. 15.

[4] Dispõe sobre incentivos à inovação e à pesquisa científica e tecnológica no ambiente produtivo e dá outras providências.

[5] Regime especial simplificado que concede às iniciativas empresariais de caráter incremental ou disruptivo que se autodeclarem como empresas de inovação tratamento diferenciado com vistas a estimular sua criação, formalização, desenvolvimento e consolidação como agentes indutores de avanços tecnológicos e da geração de emprego e renda

[6] FORGIONI, Paula. Os fundamentos do antitruste. 12. ed. rev., atual. e ampl. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2022, p. 153.

[7] Ibidem, p. 153

[8] Valores em vigor desde 2012 – Portaria Interministerial 994, de 30 de maio de 2012.

[9] Podemos ter aqui também aquisição de ativos, por exemplo, dentre outras formas de aquisição.

[10] Exceto se a parte compradora for composta por mais de uma empresa/polo de interesses – situação em que é recomendado um acordo de sócios/acionistas.

[11] WALD, Arnold; RANGEL DE MORAES, Luiza; WAISBERG, Ivo. Fusões, Incorporações e. Aquisições: Aspectos Societários, Contratuais e Regulatórios,  p. 54;  In: WARDE JÚNIOR, Walfrido Jorge (coord.). Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos. São Paulo: Quartier Latin, 2009, 550p.

[12] MACIEL, Ricardo R; MACIEL, Isabela Seyr. Due Diligence e M&A: fusões e aquisições. 2ª ed. – Curitiba: Juruá, 2022, p. 34.

[13] Apesar de haver outros: MoU (Memorando de Entendimentos), NBO (Proposta não vinculante de aquisição), Termo de Fechamento, etc.

[14] Chamadas no jargão contratual de Condições Precedentes

[15] Ou “earnout”

[16] Salvo se se tratar de quotas/ações em tesouraria.

[17] Disponível em https://lp.questum.com.br/deals-report-24-1?hsLang=pt-br#form . Acesso em 25/11/2024.